Į startuolį pritraukėte investuotoją. Kokius dokumentus pirmiausia reikia užpildyti?

2024 Autorius: Malcolm Clapton | [email protected]. Paskutinį kartą keistas: 2023-12-17 04:04

Kad išvengtumėte nemalonių netikėtumų, atidžiai rinkitės verslo partnerius ir visada palaikykite santykius dokumentais.

Artur Shmoilov Advokatas įmonėje Tomashevskaya & Partners.

Aleksejus Kotominas Advokatas įmonėje Tomashevskaya & Partners.

Pačioje pradžioje startuoliai dažnai atrodo taip: ankštoje patalpoje sėdi du programuotojai, susikoncentravę į kodo „pjaustymą“kompiuteriuose. Jie neturi kitų darbuotojų. Kartkartėmis kai kurioms užduotims jie pritraukia laisvai samdomus darbuotojus, tačiau apie ataskaitų teikimą jie visai negalvoja. Tačiau po kurio laiko jie supranta, kad reikia tobulėti, o tam reikia lėšų.

Laimingo atsitiktinumo dėka jie suranda investuotoją, pasiruošusį investuoti pinigus ir net pasiūlo savo advokatui sutvarkyti reikiamus dokumentus. Šalys pasirašo susitarimą, tačiau kaip tik tuo metu, kai startuolis pradeda nešti pirmąjį pelną, o verslas auga, įkūrėjai netikėtai atranda pirmąsias staigmenas, kurios ne visada būna malonios.

Reikalas tas, kad nesuprasdami jie pasirašė susitarimą, kuriame buvo sudėtingos bendradarbiavimo sąlygos. Išsiaiškinsime, į ką reikėtų atkreipti dėmesį, norint išvengti nemalonių situacijų, o kokie dokumentai gali reguliuoti startuolio ir investuotojo santykius.

Terminų lapas arba ketinimų protokolas

Tai pats pirmasis dokumentas, kuriame jūsų žodiniai susitarimai su investuotoju pateikiami ant popieriaus. Paprastai jame nurodoma investicijų suma, akcijos, kurią investuotojas gaus, dydis, investuotojo teisės, susijusios su įmonės akcijomis, Jūsų teisės, tolimesnės finansinės ir teisinės dokumentacijos specifika.

Būtų malonu jau šiame etape suprasti, ar rinksitės paskolos ar opciono sutartį, taip pat kokia jurisdikcija veiks jūsų įmonė ir kur bus registruota jūsų intelektinė nuosavybė, jei tokia bus.

Jei jūsų projektas orientuotas tik į Rusijos rinką, pavyzdžiui, gaminate samovarus, registruokitės Rusijoje. Jei turite IT projektą, su kuriuo norite žengti į pasaulinę rinką, paanalizuokite, kur geriau saugoti intelektinę nuosavybę, o kur lengviau susimokėti mokesčius. Norėdami tai padaryti, turite susisiekti su intelektinės nuosavybės teisininku, turinčiu tarptautinių sandorių struktūrizavimo patirties.

Paslauga Kipro, Kaimanų salų ofšorinėse jurisdikcijose yra pigesnė, tačiau kaina neturėtų būti vienintelis jūsų pasirinkimo kriterijus.

Bet kokiu atveju turėtumėte sutelkti dėmesį į jurisdikciją, kuri reguliuoja pagrindinės rinkos, kurioje įmonė tikisi parduoti savo prekes ar teikti paslaugas, veiklą.

Terminų lapas, kaip taisyklė, neturi teisinės galios ir gali būti labai mažas dokumentas – vos keli A4 formato lapai. Tačiau bent jau visi dalyviai turi jį pasirašyti, o maksimaliai dar galima atkreipti dėmesį į sąlygas, kurias prireikus viena iš šalių dar gali pareikšti teisme. Dažniausiai jie susiję su sandorio konfidencialumu ir sutarčių išskirtinumu. Pavyzdžiui, ketinimų protokole bus parašyta, ar galite lygiagrečiai kreiptis į kitą investuotoją, ar ne.

Tokių sąlygų pavyzdžiai:

„Šalys įsipareigoja visas diskusijas, susijusias su šioje Ketinimų sutartyje, taip pat ir su šia Ketinimų sutartimi, numatytu sandoriu laikyti konfidencialia.

„Bendrovė ir Steigėjai susitarė dėl išskirtinio laikotarpio iki …, per kurį Bendrovė ir Steigėjai įsipareigoja nesileisti ir neskatinti leistis į derybas ir/ar kitaip aktyviai nebendrauti su jokia trečiąja šalimi, neinicijuoti ar. pradėti investuoti kapitalą išleidžiant Bendrovės akcijas ar kitus vertybinius popierius arba pritraukiant skolos finansavimą (išskyrus įprastinę ūkinę veiklą)“.

Kitų dokumentų pasirinkimas priklausys nuo finansavimo modelio, kurį pasirinksite kartu su investuotoju. Bet kokiu atveju visuose teisiniuose dokumentuose yra numatyti finansavimo tikslai ir jie turėtų būti gana konkretūs – tyrimai ir plėtra, darbuotojų samdymas ir pan.

Įstatymiškai fiksuoti ir investicijų panaudojimo apribojimai, tai yra tos ribos, kurias peržengti pinigų gavęs startuolis negali. Sutarčių pažeidimas gresia investicijų grąža arba neatidėliotinu lėšų konvertavimu į įmonės akcijas ir akcijas.

Konvertuojamos paskolos sutartis

Konvertuojama paskola suteikia investuotojui galimybę greitai investuoti, nesugaištant daug laiko derantis dėl dalyvavimo įmonėje sąlygų. Iš tikrųjų investuotojas paskolina įmonei tam tikrą pinigų sumą, o mainais įgyja teisę grąžinti arba šią sumą kartu su palūkanomis, arba tam tikrą skaičių įmonės akcijų. Akcijų skaičius skaičiuojamas pagal įmonės vertinimą paskolos suteikimo dieną.

Nepamirškite apie apribojimus: protinga sudaryti šią sutartį, jei jūsų įmonė yra registruota ne Rusijos Federacijoje, o, pavyzdžiui, Anglijoje, JAV ar kokioje nors ofšorinėje zonoje. Šiuo metu Rusijos Federacijoje steigėjų akcijų perleidimo investuotojams mechanizmas neveikia gerai.

Opcionas arba opciono sutartis

Tai alternatyva paskolos sutarčiai, kuri tinka toms įmonėms, kurios registruotos Rusijoje.

Nuo 2015 m. birželio 1 d. Rusijos Federacijos civiliniame kodekse pasirodė du nauji straipsniai: dėl galimybės 1 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 429 straipsnio 2 dalis dėl sutarties sudarymo ir pasirinkimo sutarties sudarymo. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 429.3 straipsnis. Šiuos dokumentus vienija tai, kad šalys susitaria dėl sąlygų, kurios turi būti įvykdytos ne iš karto, o ateityje. Skirtumas yra tame, ką gauna teisę turinti šalis.

Su galimybe sudaryti sutartį viena sutarties šalis suteikia kitai šaliai teisę opciono nustatytomis sąlygomis sudaryti vieną ar daugiau sutarčių. Paprastai tai suteikiama už mokestį. Bet pagal opciono sutartį viena šalis šioje sutartyje numatytomis sąlygomis turi teisę reikalauti iš kitos šalies atlikti tam tikrus veiksmus (sumokėti pinigų sumą, perduoti turtą ir pan.) per nustatytą terminą. laikotarpį. Jeigu teisę turinti šalis per nurodytą terminą pretenzijos nepareiškia, opciono sutartis nutraukiama.

Pasirinkimo sutartis, skirtingai nei opcionas, nereikalauja sudaryti pagrindinės sutarties. Tai suteikia teisę reikalauti įvykdyti sprendimą susidarius tam tikroms aplinkybėms.

Dažniausiai įgyvendinami du variantai – numatant pasitraukimą iš įmonės arba, priešingai, jos kontrolės įtvirtinimą. Pirmuoju atveju verslo savininkai ar opcionų investuotojai turi teisę ateityje, susidarius tam tikroms aplinkybėms, parduoti bendrovės akcijas ar įstatinio kapitalo akcijas už iš anksto nustatytą kainą. Antruoju atveju svarstoma kitokia situacija – galimybė nustatyti įsigyjamos įmonės kontrolę tuo atveju, jei pelningumas pateisins pirkėjo lūkesčius. Tada teisę turinti šalis įgyja teisę išpirkti sandorio šalies dispozicijoje likusias akcijas ar įstatinio kapitalo dalį. Kaina taip pat skaičiuojama iš anksto.

Akcininko sutartis

Įsivaizduokite situaciją. Jūs ką tik baigėte prestižinį universitetą ir įkūrėte startuolį. Patys vadovavo komandai kaip generalinis direktorius, surado investuotoją. Investuotojas suprato, kad įmonė iš karto negaus pelno, ir sutiko duoti šešis mėnesius plėtrai. Pačioje pradžioje, norėdamas švęsti, pasirašei krūvą popierių su teisininkais, o paskui pasinėrėte į darbą. Su investuotoju palaikėte puikius santykius, o jis visiškai nesikišo į startuolio veiklą. Ir vieną rytą, atvykęs į biurą, pamatai, kad generalinis direktorius – jau ne tu, o visai kitas žmogus.

ka padarei ne taip? Kodėl tokia situacija apskritai susiklostė? Atsakymas paprastas: pasirašydami akcininko sutartį nekreipėte dėmesio į esminį dalyką – ar investuotojas turi teisę paskirti savo generalinį direktorių.

Akcininko sutartis skirta reguliuoti santykius tarp akcininkų įmonėje. Pagal šį dokumentą partijos susitaria, kaip tvarkytis, kaip paskirstyti pelną, ar įsipareigoja siūlyti savo kandidatus į valdybą. Taip pat nustatyta:

• kas gali atleisti pagrindinius vadovus;
• kas gali paskirti generalinį direktorių ir finansų direktorių arba samdyti finansų kontrolierių;
• kokius klausimus turi spręsti tik valdyba, o kokius klausimus turi teisę spręsti pats generalinis direktorius;
• kokių dokumentų gali prašyti tas ar kitas akcininkas ir kaip dažnai.

Paprastai dokumento rengimas ir tvirtinimas trunka kelias savaites. Jis sudaromas tarp visų ar kelių akcininkų ir reglamentuoja visus pagrindinius bendrovės gyvenimo klausimus.

Verslo planas

Tai yra neprivalomas akcininkų sutarties priedas. Šiame dokumente įmonė aprašo, kokias lėšas ir ką tiksliai ketina išleisti. Siekdami sumažinti riziką, kai kuriais atvejais investuotojai nustato nukrypimo nuo verslo plano kriterijus. Pavyzdžiui, jei įmonė nukrypsta daugiau nei 30 proc., investuotojas gali reikalauti investicijų grąžos arba kontrolės perdavimo.

Intelektinės nuosavybės registraciją patvirtinantys dokumentai

Startuoliai visada turi opią intelektinės nuosavybės problemą. Jis buvo arba netinkamai įregistruotas, arba neteisingai iš kūrėjų perduotas įmonei. Taigi, pavyzdžiui, laisvai samdomi darbuotojai, kurie jums siunčia kodą, yra tik tos intelektinės nuosavybės gamintojai.

Prieš pradedant plėtrą, būtina sudaryti sutartį dėl darbų atlikimo (ar paslaugų teikimo) ir parengti techninę užduotį: kaip atliekamas darbas ir koks tiksliai jo rezultatas. Ir tada su kiekvienu laisvai samdomu darbuotoju pasirašyti priėmimo aktą. Ir tada tai yra įrodymas investuotojui, kad kodas priklauso jūsų įmonei. Sudarius sandorį, jis pridedamas prie juridinio asmens balanso.

Nuosavybės aktai

Jei sandorio su investuotoju metu esate susituokę, su sutuoktiniu pasirašykite sutartį, pagal kurią ji neprieštarauja įmonės akcijos pardavimui ar sandorių sudarymui.

Nesvarbu, kad iki šiol turite tik keletą kompiuterių. Tai tipiškas dokumentas, kurio pasirašymas dažnai pamirštamas. Tačiau sutuoktiniai gali išsiskirti ir pradėti dalytis bendru turtu. Arba sutuoktinė pareiškia, kad iš pradžių buvo prieš sandorį, teismas jį pripažįsta negaliojančiu ir įpareigoja grąžinti akciją investuotojui.

Praktiškai daugelis startuolių žlunga dėl steigėjų ir investuotojų nesutarimų. Kad to išvengtumėte, visada tyrinėkite potencialius partnerius ir į investuotojų pasirinkimą vertinkite ne tik būsimų finansinių investicijų aspektu, bet ir bendrų požiūrių į tolesnę verslo plėtrą. Ir palaikykite savo jausmus teisiniais dokumentais.